本公司及董事會(huì)全體成員保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)決議的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

      新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）第二屆董事會(huì)第十一次 

      會(huì)議于2006年2月7日發(fā)出通知，2006年2月17日上午10:30時(shí)在公司辦公樓三樓會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議以通訊方式召開(kāi)，應(yīng)出席會(huì)議董事9人，實(shí)際到會(huì)董事9人，公司監(jiān)事和其他有關(guān)人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)甘軍主持，會(huì)議采取記名投票表決方式，由計(jì)票人計(jì)票并宣布表決結(jié)果。

　　會(huì)議審議通過(guò)如下議案：

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)控股子公司新疆青松水泥有限責(zé)任公司增資的議案》；

　　經(jīng)表決，9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意為公司的控股子公司新疆青松水泥有限責(zé)任公司增資4000萬(wàn)元。

　　新疆青松水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"青松水泥"）于2004年7月26日在新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局變更登記。法定代表人：高華；住所：新疆烏魯木齊市烏奇公路2號(hào)；注冊(cè)資本：人民幣捌仟萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍：水泥生產(chǎn)、銷(xiāo)售及水泥產(chǎn)品的研制、開(kāi)發(fā)。

　　目前公司出資4，800萬(wàn)元，占該公司注冊(cè)資本的60%，是該公司第一大股東；新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師十五團(tuán)出資1，200萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%；新疆新工建材有限責(zé)任公司出資1，000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的12.5%；新疆兵團(tuán)建設(shè)（集團(tuán)）公司出資500萬(wàn)元，農(nóng)三師永達(dá)水泥廠出資500萬(wàn)元，各占注冊(cè)資本的6.25%；共計(jì)8000萬(wàn)元。

　　截止2005年12月31日，青松水泥公司的資產(chǎn)總額36，682.55萬(wàn)元，負(fù)債總額28，136.12萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8，546.44萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率76.7％；2005年10月正式投產(chǎn)以后，受水泥銷(xiāo)售季節(jié)影響，公司銷(xiāo)售水泥89，277噸，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)64.61萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　青松水泥公司新建2500t/d干法水泥生產(chǎn)線是兵團(tuán)"十五"其間投資的重點(diǎn)國(guó)債項(xiàng)目，該項(xiàng)目采用國(guó)內(nèi)先進(jìn)的工藝技術(shù)，在設(shè)計(jì)上達(dá)到了設(shè)備大型化、控制自動(dòng)化、工藝先進(jìn)化、管理現(xiàn)代化、環(huán)境生態(tài)化、工廠園林化的要求，其中，單段破碎、窯外分解窯、第三代泠卻機(jī)屬?lài)?guó)內(nèi)先進(jìn)設(shè)備，收塵器和立磨以及關(guān)鍵部位的閥門(mén)選用國(guó)外先進(jìn)產(chǎn)品。該項(xiàng)目在新疆維吾爾自治區(qū)人民政府、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)的關(guān)懷與支持下，2003年4月動(dòng)工建設(shè)，2004年10月建成點(diǎn)火，經(jīng)過(guò)試生產(chǎn)和設(shè)備調(diào)試，現(xiàn)已達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)。2005年4月青松水泥根據(jù)市場(chǎng)需要，投資7800萬(wàn)元左右于當(dāng)年10月建成年產(chǎn)70萬(wàn)噸水泥粉磨系統(tǒng)，使公司成為年產(chǎn)水泥100萬(wàn)噸左右的大型企業(yè)。

　　2006年青松水泥根據(jù)烏昌地區(qū)水泥自律聯(lián)合會(huì)的要求，計(jì)劃實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入2億元以上，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)3000萬(wàn)元左右。為完成目標(biāo)任務(wù)，青松水泥已與所屬分廠及水泥銷(xiāo)售公司簽訂了目標(biāo)責(zé)任制，以確保今年的產(chǎn)銷(xiāo)量及利潤(rùn)指標(biāo)的完成。

　　由于存在上述對(duì)青松水泥發(fā)展的大好環(huán)境，為降低青松水泥的資產(chǎn)負(fù)債率，提高其資本充足率，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。本公司決定對(duì)青松水泥增資4000萬(wàn)元用于補(bǔ)充資本金。對(duì)青松水泥增資后，本公司出資總額為8800萬(wàn)元，占其增資后注冊(cè)資本12000萬(wàn)元的73.33％。青松公司增資后資產(chǎn)負(fù)債率將降低到70％以下。根據(jù)集團(tuán)公司下達(dá)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，預(yù)計(jì)2006年的投資收益率達(dá)6％以上。

　　因控股子公司青松水泥增資事項(xiàng)所需文件正在簽署中，本次披露僅為董事會(huì)批準(zhǔn)增資的決議。待控股子公司青松水泥增資事項(xiàng)所需文件正式簽署后，公司將作為持續(xù)信息正式對(duì)外公告。

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司新疆青松水泥有限責(zé)任公司貸款提供擔(dān)保的議案》；

　　經(jīng)表決，9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意為公司的控股子公司新疆青松水泥有限責(zé)任公司8000萬(wàn)元的貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限24個(gè)月。

　　新疆青松水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"青松水泥"）法定代表人高華；住所為烏魯木齊市烏奇公路2號(hào)；注冊(cè)資本人民幣8000萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍水泥生產(chǎn)、銷(xiāo)售、水泥產(chǎn)品的研制、開(kāi)發(fā)。

　　青松水泥是公司的控股子公司，成立于2000年12月29日，公司出資4800萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的60%；新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師十五團(tuán)出資1，200萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%；新疆新工建材有限責(zé)任公司出資1，000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的12.5%；新疆兵團(tuán)建設(shè)（集團(tuán)）公司出資500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的6.25%；農(nóng)三師永達(dá)水泥廠出資500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的6.25%。

　　截止2005年12月31日，青松水泥的資產(chǎn)總額36，682.55萬(wàn)元，負(fù)債總額28，136.12萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8，546.44萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率76.7％；2005年10月正式投產(chǎn)以后，受水泥銷(xiāo)售季節(jié)影響，公司銷(xiāo)售水泥89，277噸，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)64.61萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　因控股子公司青松水泥與銀行的貸款協(xié)議尚在協(xié)商中，本次披露僅為董事會(huì)批準(zhǔn)擔(dān)保的決議。待控股子公司青松水泥與銀行的貸款協(xié)議和公司的擔(dān)保協(xié)議正式簽署后，公司將作為持續(xù)信息披露貸款協(xié)議和公司擔(dān)保協(xié)議的正式對(duì)外公告。

　　如本次對(duì)外擔(dān)保協(xié)議正式簽署后，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保人民幣9000萬(wàn)元，占2004年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的17.87%；公司不存在逾期擔(dān)保，對(duì)外擔(dān)保總額未超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司阿克蘇青松盛威商品混凝土有限責(zé)任公司貸款提供擔(dān)保的議案》；

　　經(jīng)表決，9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意為公司的控股子公司阿克蘇青松盛威商品混凝土有限責(zé)任公司600萬(wàn)元的貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限24個(gè)月。

　　阿克蘇青松盛威商品混凝土有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"青松盛威"）。法定代表人：甘軍；住所：阿克蘇西大橋南側(cè)；注冊(cè)資本：人民幣壹仟捌佰萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍：水泥混凝土、水泥預(yù)制構(gòu)件（以資質(zhì)證書(shū)為主）。

　　青松盛威是公司的控股子公司，成立于2003年6月6日，由公司和阿克蘇盛威實(shí)業(yè)投資有限責(zé)任公司共同出資成立，公司持有80%的股份。

　　截止2005年12月31日，青松盛威資產(chǎn)總額3，514.15萬(wàn)元，負(fù)債總額1，360.21萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率38.71%，凈資產(chǎn)2，153.94萬(wàn)元；2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)201.86萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　因控股子公司青松盛威與銀行的貸款協(xié)議尚在協(xié)商中，本次披露僅為董事會(huì)批準(zhǔn)擔(dān)保的決議。待控股子公司青松盛威與銀行的貸款協(xié)議和公司的擔(dān)保協(xié)議正式簽署后，公司將作為持續(xù)信息披露貸款協(xié)議和公司擔(dān)保協(xié)議的正式對(duì)外公告。

　　如本次對(duì)外擔(dān)保協(xié)議正式簽署后，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保人民幣9600萬(wàn)元，占2004年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的19.1%；公司不存在逾期擔(dān)保，對(duì)外擔(dān)?？傤~未超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　四、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　兩項(xiàng)擔(dān)保議案程序合法，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所的相關(guān)規(guī)定，不存在違法、違規(guī)的情況，屬公司正常經(jīng)營(yíng)范圍，符合公司發(fā)展的要求。同時(shí)提醒公司關(guān)注子公司的現(xiàn)金流量，保持財(cái)務(wù)穩(wěn)健，督促子公司增強(qiáng)產(chǎn)生現(xiàn)金凈流入的能力，并對(duì)子公司貸款的使用及回收加以嚴(yán)格管理，確保貸款不出風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、召開(kāi)公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　公司決定于2006年3月20日召開(kāi)2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，相關(guān)事項(xiàng)如下：

　　（一）會(huì)議時(shí)間：2006年3月20日上午10:30時(shí)

　?。ǘ?huì)議地點(diǎn)：公司三樓會(huì)議室

　　（三）會(huì)議審議事項(xiàng)

　　《關(guān)于為控股子公司新疆青松水泥有限責(zé)任公司貸款8000萬(wàn)元提供擔(dān)保的議案》

　?。ㄋ模﹨⒓訒?huì)議的人員

　　1、凡是在2006年3月13日下午上海證券交易所收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東均可參加會(huì)議。因故不能參加會(huì)議的股東，可書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、公司董事、監(jiān)事、高管人員。

　　3、公司聘請(qǐng)的律師。

　　（五）參加會(huì)議登記辦法

　　1、法人股股東代表須持法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）及法定代表人身份證明書(shū)（或授權(quán)委托書(shū)）、本人身份證原件和股東賬戶(hù)卡辦理登記手續(xù)。

　　2、社會(huì)公眾股股東需持本人身份證原件和股東賬戶(hù)卡辦理登記手續(xù)；受托代理人需持授權(quán)委托書(shū)、委托人股東賬戶(hù)卡、委托人及代理人本人身份證辦理登記手續(xù)。

　　3、異地股東可傳真或信函辦理登記手續(xù)。

　　4、登記地點(diǎn)：新疆阿克蘇市林園公司證券部。

　　5、登記時(shí)間：2006年3月17日10時(shí)至19時(shí)。

　　6、其他事項(xiàng)

　　會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。

　　聯(lián)系人：沈榮法熊學(xué)華

　　聯(lián)系電話：0997-28112820097-2813793

　　傳真：0997-2811675

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年二月一十七日

　　附件：新疆青松建材化工(集團(tuán))股份有限公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)樣式：

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲授權(quán)先生(女士)代表本人(本單位)出席新疆青松建材化工股份有限公司2004年年度股東大會(huì)，全權(quán)代表本人(本單位)行使表決權(quán)：

　　1、對(duì)公告所載列入股東大會(huì)議程的事項(xiàng)投贊成票；

　　2、對(duì)公告所載列入股東大會(huì)議程的事項(xiàng)投反對(duì)票。

　　3、對(duì)公告所載列入股東大會(huì)議程的事項(xiàng)投棄權(quán)票。

　　若委托人對(duì)上述表決事項(xiàng)未做出具體指示，受托人可以按照自己的意思表決。

　　委托人(簽字或蓋章)：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東帳戶(hù)卡號(hào)：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：

　　（注：授權(quán)委托書(shū)復(fù)印有效）